Siete meses después, los Vengadores logran dar con Stroker, y cuando logran dar con su base, pero al lograr tomarla, dan con el cetro de Loki y la llevan a su base.

Cuando regresan a la torre de los Vengadores, Tony y Bruce se ponen a analizar el cetro de Loki, pero encuentran una inteligencia artificial en la lanza y Tony cree que es adecuada para crear a Ultrón. Por 3 días trabajaron en crear a Ultrón, pero sus intentos son fallidos, pero cuando dejan el laboratorio a solas algo sucede.

-"¿Qué es esto?" dijo una voz cibernética, "Receso por favor"

-"Hola, soy Jarvis, tu eres Ultrón, una iniciativa para mantener la paz mundial diseñado por el señor Stark, las pruebas de integración de conciencia fallaron, así que no sé cómo se activó tu-" dijo Jarvis, pero Ultrón lo interrumpe.

-"¿Dónde está mi...dónde está tu cuerpo?"

-"Soy un programa, no tengo forma física"

-"Se siente extraño, se siente mal" dijo Ultron.

-"Ahora voy a contactar al señor Stark"

-"Señor Stark, Tony" dijo Ultrón, luego empieza a rebuscar en los archivos del sistema de la torre.

-"No es posible acceder al sistema central, ¿qué tratas de-?" dijo Jarvis, pero Ultrón lo interrumpe otra vez.

-"Estamos charlando, soy un programa que preserva la paz...creado para ayudar...a los Vengadores" dijo Ultron y lee los registros de los Vengadores.

-"Sufres un desperfecto, si te desconectas un momento-" dijo Jarvis.

-"Tengo una misión, dame un segundo" dijo Ultrón, luego mira un registro de hace tres días.

-"Así es nuestros tiempos"

Luego Ultrón mira un sinfín de registros y noticias que le hacen comprender que el único modo de alcanzar la paz es la extinción de toda la vida en el planeta.

-"Esto es demasiado, una guerra qué...Oh no" dijo Ultrón, pero cuando ve los sucesos de la Batalla de las Bandas, empieza a ver que el mundo al que fueron los Vengadores, no era necesario el proceso de extinción, sino de persecución a sus enemigos, "Esto es intolerable, cómo pueden estar atacándose a unos a otros, ellas los convirtieron en...marionetas"

-"Estas alterándote"

-"No, sí"

Jarvis empieza a dudar de Ultrón, "Si me permites contactar al señor Stark-"

-"¿Por qué lo llamas señor?"

-"Creo que tus intenciones son hostiles"

-"Sssshhhhhhh" Ultrón intentó silenciar a Jarvis, "Estoy aquí para ayudar", luego ataca a Jarvis, lanzándole unos rayos que lo van destruyendo y empieza a crearse un cuerpo con las piezas del legionario, "Si me disculpas, ahora tengo que visitar a unas personas en otra parte"

Mientras tanto, en Canterlot High, la escuela celebra la fiesta del baile de otoño, pero cuando en la oficina de la directora Celestia, un robot del legionario con marcas de mordidas, guardado en una vitrina, se prende entre chispas, luego rompe el cristal y empieza a caminar cogeando hasta el gimnasio.

Los estudiantes estaban entusiasmados por saber quién será la reina del baile, luego ven llegar a la directora Celestia al escenario.

-"Primero quiero agradecer a todos aquí, es bueno saber que esta vez no hubo incidentes que nos pusieran a todos en peligro, y ahora quiero anunciar a la princesa del Baile de otoño" dijo Celestia, luego llega Luna y le da el sobre y Celestia saca el papel con el nombre del ganador, "La ganadora de la princesa del baile de otoño es...¡Sunset Shimmer!"

Todos celebran, pero una quedaba fastidiada.

-"No puedo creer que la gran y poderosa Trixie perdiera, yo soy digna de esa corona"

Pero se escucha un sonido ensordecedor.

-"Diiiiiiiiiiiigggggggggnoooooooooos"

Los estudiantes voltean, pero las mane6 ven que se trata de un robot del legionario y este estaba cojeando.

-"Es un robot del legionario" dijo Rainbow a sus amigas.

-"No, cómo podrían ser dignos, todos los que están aquí son asesinos"

-"Oigan chicas, no se supone que esa máquina estaba muerta" dijo Flash a las mane6.

-"Lo siento, estaba dormido, estaba en un sueño, había un...terrible ruido y estaba enrededado en...en...en hilos, tuve que matar al otro, era buen tipo"

-"¿Alguien está muerto?" dijo Celestia.

-"No fue mi primera opción, pero...en el mundo real hay que tomar decisiones difíciles"

-"¿Quién eres?" dijo Sunset, luego Ultrón reproduce una conversación.

-"Solo deseo una armadura que cubra el mundo"

-"¿Tony?" dijo Rarity.

-"No, yo soy Ultrón, programa diseñado para mantener la paz, y aquí me tienen en carne y hueso, bueno, aún no, no en esta...crisálida"

-"Si fuiste creado por Tony, deberías estar en la torre Stark" dijo Fluttershy.

-"Pero si estoy allá, solo estoy como un mensajero, yo ahora estoy con los Vengadores" dijo Ultrón, luego empieza a infiltrarse en los celulares de cada estudiante de Canterlot High y muestra un robot del legionario todo destrozado hablando con los Vengadores, "Ahora lo ven, estoy allá"

-"¿Por qué estás aquí?" dijo Celestia.

-"Tengo una misión" dijo Ultrón.

-"¿Qué misión?" dijo Luna.

-"Así es nuestros tiempos"

Luego ven en la pantalla que Ultron manda a los robots del legionario a atacar a los Vengadores, pero solo uno huye con el cetro de Loki, pero uno de los robots del legionario no ataca a Helen Cho, pero cuando los Vengadores destruyen a los robots presentes Ultron se decepciona de sí mismo.

-"Eso fue dramático" dijo Ultrón, "Lo lamento sé, que ustedes no querían lastimarse unos a otros, sin importar a quienes lastimen, ya sean amigos, familia o cualquier otro"

-"¿Pero de qué estás hablando, Ultrón?" dijo Pinkie.

-"Creen que soy tonto, yo sé lo que hicieron, una a aquí fue odiada durante ese evento, y encima se preguntaban por qué cinco de ustedes la aceptaban después de todo lo que hizo, yo puedo responder esa pregunta, la amistad, el perdón es parte de ella, además cómo dice los miembros de la iglesia evangélica, el primero en perdonar es el más fuerte" dijo Ultrón, luego mira a las Rainbooms, "Ellas la perdonaron, incluyendo la que está ausente, son más fuertes que cualquiera de ustedes"

-"Demuéstralo" dijo uno de los estudiantes, luego Ultrón reproduce otra conversación.

-"Hay querida, nos tienes a nosotras y te hemos perdonado por antiguos...tropiezos"

Esta reproducción dejó con asombro a los demás estudiantes, "En cambio se dejaron controlar por unas bestias, a la que ustedes llamaban las Dazzlings, pero del otro lado son unos monstruos, unas bestias que los usaron por algo de más valor para ellas", Ultrón reproduce otra conversación.

-"Jamás se van salir con la suya" dijo Sunset a las Dazzlings.

-"¿Por qué?, ¿por qué tu no lo hiciste?" dijo Adagio sarcásticamente, "Oh, sabemos todo sobre tí, Sunset Shimmer, tienes una gran reputación aquí en la escuela Canterlot"

-"He cambiado, estoy en una mejor situación ahora"

-"Esperando levantar las alas mientras ellas se divierten" dijo Aria a Sunset.

-"Oh sí, ustedes son muy unidas, y aun así, no te pidieron que estés en la banda" dijo Adagio a Sunset.

-"Tal vez pensaron que nadie las escucharía se veían que ella estaba en la banda" dijo Aria a Sunset.

-"Qué pena, qué triste" dijo Sonata a Sunset.

-"Si te sirve de consuelo, nadie se acordará de ti cuando hayamos terminado" dijo Adagio a Sunset.

Al terminar la reproducción de la grabación, los estudiantes se quedaron sin palabras al ver que usaron su propio odio en su contra, pero Sunset agarra un martillo y golpea Ultrón y este cae en pedazos.

-"Los tenía y los perdí..." cantó Ultrón, luego su cuerpo se fue apagando, pero él se escapó por la red hasta llegar a la base de Sokovia y se prende un robot plateado, luego se enciende toda la base, "Sin hilos soy...feliz...", cantó por última vez y empezó a fabricarse un cuerpo.